복수의결권

복수의결권은 2021년 3월 11일(현지시간) 쿠팡이 미국 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장하면서 논의가 본격화됐습니다. 왜냐하면 쿠팡 창업자인 김범석 의장은 상장 전 지분이 10.2%에 불과했지만, 복수의결권을 인정받아 상장 후 이사회에서 76.7%의 의결권을 확보했기 때문입니다. (매일경제 벤처업계 "복수의결권, 경영권에 큰 도움" 참조)

 

https://biz.chosun.com/site/data/html_dir/2021/03/12/2021031200364.html

 

그럼 복수의결권이란 무엇일까요. 네이버 지식백과의 두산백과는 다음과 같이 정의합니다.

차등의결권주식 또는 복수의결권·복수의결권주식이라고도 한다. 넓은 뜻에서는 '의결권 없는 주식'이나 '의결권 제한'도 여기에 포함되지만, 일반적으로 '1주(株) 1의결권' 원칙의 예외를 인정하여 경영권을 보유한 대주주의 주식에 대하여 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 제도를 말한다. 이로써 일부 주주의 지배권을 강화하여 적대적 M&A로부터 경영권을 방어하는 수단으로 이용된다.   미국과 유럽 등지에서 도입하고 있는데, 미국의 포드자동차의 경우에 창업주인 포드 집안이 소유한 지분은 7%이지만 차등의결권에 따라 40%의 의결권을 행사할 수 있다. 또 스웨덴의 발렌베리 집안은 발렌베리그룹의 지주회사인 인베스트사의 지분 19%를 보유하고 있을 뿐이지만 41%의 의결권을 행사할 수 있다. 프랑스에서는 주식을 2년 이상 보유하면 1주에 2개의 의결권을 부여하는 방식으로 차등의결권을 채택하고 있다.   이 제도는 적은 지분으로 적대적 M&A로부터 경영권을 방어하는 효과가 있지만, 적대적 M&A와 무관한 상황에서도 의사 결정이 왜곡될 수 있다는 단점이 있다. 한국은 '1주 1의결권'의 상법 규정에 따라 허용되지 않는다. 출처: [네이버 지식백과] 차등의결권 [差等議決權] (두산백과)

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즉, 경영권을 보유한 대주주의 주식 1주에 대해 의결권을 1개가 아닌 2개 3개 많게는 10개의 의결권을 준다는 것입니다. 이는 창업자가 안정적으로 기업을 운영할 수 있도록 도와줍니다.

 

실제로 많은 스타트업들은 초기 자금 확보를 위해 사모펀드에 회사 지분을 넘기고 투자를 받습니다. 하지만 창업자의 기대와 달리 경영권을 빼앗기는 사례가 빈번하게 발생하고 있습니다. 서울신문에 난 기사를 소개합니다.

 

#1. 2015년 경기도 용인에 있던 반도체 검사장비업체 A사 창업주는 회사를 성장시키기 위해 유명 사모펀드의 투자를 받았다. 이 사모펀드는 경영을 지도하고, 대기업과 연결해준다는 명분으로 사내 이사들에게 접근해 이들의 지분도 사들였다. 지분이 51%를 넘는 순간, 사모펀드는 창업주를 쫓아내고 회사를 차지했다.   #2. 2018년 경기도의 한 도금 전문 B사는 회사를 성장시키고자 창업투자사로부터 전환사채(CB) 형태로 수백억원의 투자를 받았다. 창투사는 이 벤처기업이 일종의 회사채인 전환사채를 상환하지 못하자 그대로 주식으로 전환했고, 지분율이 50%에 근접했다. 지분이 30% 남짓한 회사 대표는 경영권을 위협받고 있어 전전긍긍하고 있다.   출처: 서울신문 복수의결권이 뭐길래… 사모펀드 투자받다가 경영권 빼앗겨

 

이런 문제들을 해결하고자 미국이나 유럽뿐만 아니라 많은 아시아 국가에서도 복수의결권을 도입해 시행하고 있습니다.

https://www.seoul.co.kr/news/newsView.php?id=20220211500155

 

우리나라도 다른 나라에 비해 조금 늦었지만 쿠팡의 미국증권거래소 상장으로 국회에서 본격적으로 논의를 시작해 상임위원회를 통과했습니다. 하지만 많은 벤처업계의 기대와는 달리 법사위 문턱을 넘지는 못했습니다.

 

국회 산업통상자원중소벤처기업위원회는 지난해 12월 2일 벤처기업에 한해 복수의결권을 도입하는 법안을 의결하고 법제사법위원회로 넘겼다. 벤처기업 창업자들이 경영권을 빼앗길 것을 걱정하지 않고 대규모 투자를 유치할 길을 열어주기 위해서다. 그런데 지난 1월 10일 법사위에선 일부 여당 의원의 반발로 관련 법안을 상정조차 하지 않았다.

<중앙일보 "[사설] 벤처 육성 강조하면서 복수의결권 막는 이율배반" 중에서...>

 

그럼 왜 법사위에서는 반대를 했을까요? 정부에서 진행하려고 하는 복수의결권 제도에 여러가지 문제점이 있기 때문입니다. 참고로 참여연대에서 얘기하는 문제점은 다음과 같습니다. 

주주평등의 원칙 위배 현행 상법에서는 소수주주의 권리보호를 위하여 1주 1의결권 등을 통하여 주주평등의 원리를 보장하고 있는데, 상사에 관한 기본법인 상법을 통해서가 아니라 개별법에서 복수의결권주식 제도를 먼저 도입하는 것은 부적절하다. 또한, 이미 상법에서 종류주식을 통해 무의결권 주식 등을 발행할 수 있기 때문에 충분히 의결권 방어가 가능한 상황에서 굳이 최대주주에게 1주당 최대 10개 한도의 의결권 수를 보장하는 것이 어떠한 의미가 있는지 의문이다.   대주주 지배력 집중 심화 복수의결권주식 발행은 현 경영진에 대한 과도한 권한집중을 발생시킬 수 있어 그들에 의한 사익추구의 위험이 확대되고, 의결권이 희석된 기존주주나 소수주주의 권리를 약화시킬 수 있다. 본디 「상법」상 이사회 및 주주총회가 회사의 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 기관이지만 한국의 경우 대주주의 입김이 사실상 이들을 넘어서 회사의 의사결정을 좌지우지하는 지배구조의 문제가 발생하고 있다. 대표적인 예가 2015년 삼성물산과 제일모직의 불법합병 사례이며, 이와 관련하여 이재용 삼성전자 부회장이 자본시장법 등 위반으로 기소되어 현재 재판이 시작되었다. 물론 이는 재벌대기업의 사례이기는 하지만, 정부 안에 따르면 벤처기업의 상장 후에도 3년간 복수의결권의 유예기간을 부여해주기 때문에 지배주주의 영향력이 강한 한국 기업의 문화에서 상장 후 창업주의 입맛대로 회사 경영을 할 가능성이 높으며, 이는 소수주주 권리 보호에 악영향을 줄 것으로 보인다.   무능한 경영진에 대한 과도한 보호 벤처생태계의 선순환구조(창업→성장→회수) 측면에서, 복수의결권주식은 무능력한 경영진까지 과도하게 보호하여 경영권의 이동을 어렵게 함으로써 기업인수합병(M&A) 시장을 위축시킬 수 있으며, 이 경우 창업가의 성공적인 회수를 통한 재도전과 벤처캐피탈의 원활한 투자금 회수 등 벤처 선순환 생태계 조성에 악영향을 미칠 우려가 있다.   IPO 이후 복수의결권 폐지의 무논리성 복수의결권주식은 창업부터 회수시장에 이르는 기업성장 전 과정에서 필요하다기 보다는 본격적으로 모험자본의 투자를 유치하게 되는 단계에서 효과적일 수 있다. 즉, 기술성과 잠재력이 충분하지만 경영 기반이 상대적으로 약한 탓에 일반적인 금융기관에서 자금을 조달받기는 어려운 벤처기업에게 자금을 제공하는 투자인 엔젤투자, 해당 벤처기업의 장래성과 수익성과 같은 미래 지향적 특성을 기반으로 무담보 주식투자 형태로 투자하는 벤처캐피탈 등이 아닌 IPO(Initial Public Offering) 단계에서 경영권을 방어하기 위해 복수의결권이 필요할 것으로 보인다.   그러나 이 주장에는 어폐가 있다. 정부 제출 개정안에는 상장 후 보통주로 전환하되 3년간 유예기간을 부여한다는 조항이 있는데, 이후에는 이를 폐지하기 때문이다. 즉, 복수의결권은 상장 후 3년 동안까지만 유효하며, 상장한 기업은 3년 후 다시 1주 1의결권으로 회귀한다. 그렇다면 벤처기업들은 해당 벤처기업법을 통해 상장할 유인을 잃게 된다. 상장 3년 안에 복수의결권의 효과가 사라진다면 이는 무용지물이기 때문이다. 이렇듯 IPO 단계 '창업주의 경영권 보호를 위한 복수의결권 도입'과 '지배주주 전횡을 막기 위한 상장 후 복수의결권 폐지'는 양립할 수 없다. 정부가 무리한 제도를 도입하려고 하면서, 비판을 무마하기 위한 조항을 억지로 넣으려 하다 보니, 모순된 법안이 도출될 수 밖에 없는 것이다. 이러한 이유로 더 나아가 3년 후 복수의결권이 폐기된다면 이후 따르는 경영권 위협에 대한 방어 논리에 힘을 실어주어 복수의결권 유지에 대한 법, 특히 상법 전반 개정에 대한 논의가 진척될 가능성이 크다. 이는 상법상 1주 1의결권 원칙 자체를 무너뜨리는 시도로 이어질 수 있다.   벤처기업이었던 기업의 복수의결권 유지 특례 정부 제출 벤처기업법 개정안에 따르면 복수의결권주식을 발행한 벤처기업이 벤처기업에 해당하지 않더라도 복수의결권은 유효하도록 한다고 한다. 그러나 이는 자칫 과도한 특혜로서 다른 기업과의 차별 논란을 불러올 가능성이 크다. 더불어 복수의결권은 공정거래법상 공시대상기업집단 소속회사로 편입된 경우 보통주로 전환되기에, 다른 중견·대기업과 비교하여 형평성 논란을 빚을 가능성이 더욱 높다. 이에 다른 기업, 특히 대기업에까지 복수의결권주식을 도입하자는 논의가 확장될 우려가 크다. 출처: 참여연대 [Q&A] 복수의결권 관련 벤처기업법 문제점은? - 경제금융센터 - 참여연대 (peoplepower21.org)

 

과연 우리나라에서 복수의결권 제도가 시행 될까요? 시행 된다면 어떤 모습으로 언제쯤 될지 궁금합니다.

 

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